출처 : http://media.daum.net/economic/industry/newsview?newsid=20150703221110318

 

차대운 기자 = 세계 최대 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)가 3일 삼성물산과 제일모직의 합병 반대를 권고하면서 사실상 미국 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트의 손을 들어줬다.

금융투자업계에서는 ISS가 외국 기관 투자가들에게 끼치는 영향력이 크다는 점에서 오는 17일 주총에서 외국인 주주 상당수가 반대표를 던질 가능성이 커졌다는 관측이 고개를 든다.

엘리엇의 7.12%를 포함해 삼성물산의 외국인 지분율은 33.61%에 달한다.

ISS가 합병 반대 세력에 힘을 실어줌으로써 결국 삼성물산과 제일모직의 합병 성사 여부는 보통주 기준으로 11.21% 지분을 보유한, 단일 최대주주 국민연금에 의해 좌우될 전망이다.

현재 삼성물산의 우호 지분은 계열사와 이건희 회장 개인, '백기사' KCC를 모두 더해 19.95%다.

국민연금 11.21%를 비롯해 국내 기관은 21.2%의 지분을 들고 있다.

주총에 지분 70%가 출석한다고 가정했을 때 삼성물산은 합병안 가결을 위해 47%의 찬성을 확보해야 한다는 게 일반적인 예상이다. 특별 결의 사항인 합병안이 통과하려면 주총 참석 지분의 3분의 2 이상, 전체 지분 3분의 1 이상의 동의를 얻어야 한다.

반면 엘리엇은 23%의 지분을 확보하면 합병안을 저지할 수 있다.

ISS가 반대 권고를 한 상황에서 엘리엇을 제외한 외국인 지분 26.49%의 절반을 확보하면 합병을 무산시킬 수 있다는 계산이 나온다.

여기에다가 2.11%를 보유한 주요 주주인 일성신약이 앞서 공개적으로 합병 반대를 시사한 것도 엘리엇에는 고무적인 일이다.

다만 기본적으로 국민연금을 비롯한 국내 기관 투자가들은 삼성물산과 제일모직의 주식을 함께 보유한 경우가 대부분이어서 합병안에 찬성할 가능성이 크다는 게 일반적인 관측이다.

작년 말 상장한 제일모직은 상장 당시 기관 투자가들에게 다수 물량이 배분됐고 실제로 상장 이후에도 기관과 연기금은 제일모직 주식을 지속적으로 순매수했다.

최근 국민연금이 삼성물산과 제일모직에 합병 법인의 주주 가치 증진 방안을 타진한 것도 합병 찬성 가능성을 열어 놓은 신호라는 해석도 나왔던 터다.

변수는 국민연금이 최근 민감한 의결권 행사 문제를 결정할 때 외부 전문가로 구성된 의결권행사전문위원회에 권한을 넘겨왔다는 점이다.

교수 등 외부 전문가들로 구성된 의결권행사전문위원회는 주주 가치 등 근본적인 시장 원칙을 중요시하는 모습을 보여왔다. 최근에는 SK와 SK C&C 합병을 놓고 '주주가치 훼손'을 주된 이유로 들어 합병안에 반대표를 던지도록 결정하기도 했다.

한 자산운용사의 고위 관계자는 "찬반 양측의 논리가 팽팽하게 맞서는 가운데 ISS가 합병 반대를 권고하면서 국민연금이 상당히 어려운 결정을 내려야 하는 처지에 놓이게 됐다"고 말했다.